第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第二章 理事会职责与职权

第三条 理事会行使下列职责、职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理、使用计划及传播；
（四）审定大额资助项目；
（五）年度收支预算及决算审定；
（六）制定内部管理制度；
（七）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（八）决定由秘书长提名的副秘书长和其他高级管理人员的聘任；
（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（十）保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；
（十一）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证机构有足够的资源实现战略目标和财务目标；
（十二）决定基金会的分立、合并或终止；
（十三）决定聘请基金会的名誉理事、荣誉理事、终身荣誉理事、名誉副理事长、名誉理事长；
（十四）决定其他重大事项。

第三章 理事长职权、职责

第四条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；检查理事会决议的落实情况。
（二）代表基金会签署重要文件，代表并维护基金会社会形象。
（三）负责落实国家有关质量管理的各项法律、法规；任命管理者代表并赋予其明确的职责和权限。
（四）负责确立符合基金会管理宗旨、使命目标、方针和战略目标。
（五）负责营造一个良好的内部工作环境，提供必要的资源，并保障资源的合理分配和有效使用。
（六）负责主持基金会质量管理体系的管理评审，解决体系运行中的重大问
题，提出持续改进意见。
（七）负责分配管理职责，建立职责考核机制，定期组织对秘书处高层管理人员进行职责考核；为管理体系的建立和运行提供必要的资源；可根据需要，授予秘书长行使有关职权。
（八）审议秘书处提交的工作报告，确保秘书处与理事会的沟通畅通，及时为秘书处的工作提供支持。

第五条 理事长应履行下列职责：
（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作。
（二）遵守《王式廓艺术基金会章程》，忠实履行职务。
（三）组织研究本基金会经营目标、方针和发展战略。
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策。
（五）自觉接受理事会的监督。
（六）履行《王式廓艺术基金会章程》规定的其他责任和义务。

第四章 理事会组成

第六条 基金会由五至二十名理事组成理事会。
本基金会理事每届任期为五年，任期届满，连选可以连任。

第七条 理事当选资格：
（一）捐赠人、发起人和业务主管单位代表；
（二）公益慈善、法律、文化等方面的专家、学者和重要非营利组织领导人；
（三）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。

第八条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人提名新一届理事候选人，经协商后组成；
（三）具有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；
（四）在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一，领取报酬的理事应专职从事基金会的工作；
（五）罢免、增补理事应当经理事会表决通过；
（六）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第五章 理事会设置

第九条 理事会设立常务理事会、专业委员会和监事会，其设立与调整由理事长提议，理事会会议决定。
（一）理事会设立常务理事会。常务理事会负责理事会的日常工作，包括筹备理事会会议，确定会议程序和议题；编制并执行理事会工作预算；落实新理事的聘请工作；组织理事会的自我评估工作；执行其他由理事会确定的任务。在理事会闭会期间，常务理事会经理事长同意，可处理紧急事务，并及时向理事其他成员通报。
（二）理事会可根据需要设立若干专业委员会。设立的专业委员会应当设定其专业委员会管理制度，内容须包含：工作准则、组织架构、成员产生、成员权利与义务、工作程序等内容；各专业小组分别设召集人一名；专业委员会作为理事会的内部分工组织，负责对部分专门事项进行调查研究，形成议案，作为理事会决策的依据；专业委员会向理事会负责，没有决策权；专业委员会根据工作需要，可吸收非理事专家和本基金会高级管理人员参加。
（三）理事会设立监事会。监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况；监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况；监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责；有权召集特别理事会。

第十条 理事会设名誉理事和名誉会长。
（一）理事会可根据需要，聘请若干名对机构事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事。理事会支持名誉理事参与机构活动，鼓励其对机构提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事由理事会聘请。
（二）理事会设名誉会长，名誉会长由基金会的主要出资人担任，为永久性名誉职务。

第六章 理事会会议

第十一条 理事会每年至少召开2次会议。
（一）理事会会议由理事长负责召集和主持。
（二）有三分之一的理事提议，必须召开理事会会议。
（三）如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
（四）召开理事会会议，理事长或召集人需提前五个工作日通知全体理事、监事。

第十二条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

第十三条 理事会会议应当制作会议记录。如形成决议，应当当场制作会议
纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时
反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十四条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，应当回避，并不得参与相关事宜的决策。

第七章 理事会议案及决议执行

第十五条 理事会成员、专业委员会提出议案，由理事会会议议定。

第十六条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第十七条 理事会议案材料一般应在理事会会议召开前七天或临时理事会会议召开前三天，以书面方式递交常务理事会。

第十八条 常务理事会对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长或专业委员会召集人决定是否作为理事会正式议案。

第十九条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。

第二十条 理事会的决议由理事长执行，由秘书处或专业委员会负责人组织、实施，并定期向理事会报告。

第八章 理事会经费

第二十一条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。

第二十二条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章 附则

第二十三条 本制度未涉及事项，按理事长意见执行。

第二十四条 本制度解释权归理事会，未尽事宜由理事会决议修订和补充。

第二十五条 本制度自通过之日起生效。